笔者代理了一起公司解散纠纷诉讼案件的二审，基本案情是：A公司共有4名自然人股东，其中，甲持股34.78%，乙、丙二人各持股28.45%，丁持股8.32%。甲任A公司执行董事且为法定代表人，根据A公司章程规定，除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散或者变更公司形式的决议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他股东会决议事项为一般决议事项，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。因股东甲与乙、丙、丁产生矛盾，甲与乙、丙、丁三人形成对立的两派。2020年9月28日，A公司召开股东会会议，并决议免去甲的执行董事职务且不再担任法定代表人，选举乙为执行董事并担任法定代表人。2021年3月5日，A公司召开股东会会议，乙、丙、丁三名股东到会，并作出股东会决议，对公司的印章、营业执照、外贸备案表等公司证件和银行U盾的保管作出安排。此后的一年多时间，甲与乙、丙、丁三人就A公司的经营管理发生诸多分歧甚至抢夺A公司公章、营业执照的严重冲突。与此甲认为自己受到了其他三名股东的一致排挤，自己作为公司最大股东丧失了对公司的知情权和决策权，各方合作基础丧失，公司已产生僵局。后甲于2021年7月将A公司、乙、丙、丁诉至法院，要求强制解散A公司。尽管股东之间发生矛盾，但A公司在股东乙、丙、丁的掌控下仍持续经营，甚至仍有盈利。

一审法院经审理认为，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行现状进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。一审法院援引最高人民法院第二批指导性案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》（以下简称“指导案例8号”）裁判要点，认为A公司经营管理已发生严重困难，主要理由是股东甲持股比例34.78%，已超过总股本的三分之一，对于A公司股东会的特别决议事项拥有一票否决权。由于甲与另外三名股东矛盾较深，A公司股东会无法就重大决策形成有效决议。且甲作为A公司第一大股东，已无法正常行使股东权利，无法参与经营管理。故认为A公司内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入困难，股东会机制已经失灵。在此情况下，一审法院认为，A公司继续存续会使股东甲的利益受到重大损失。并且，A公司的僵局通过其他途径长期无法解决。据此，一审判决解散A公司。

A公司不服一审判决，提起上诉，要求改判驳回股东甲的一审诉请，不予解散A公司。主要理由是：一，A公司股东会运转机制正常，不存在内部管理的严重障碍，经营管理并未陷入僵局；二，A公司继续存续，并不必然导致股东甲的股东权益受损，并且考虑股东利益是否受损，不应只考虑个别股东的利益；三，股东之间的矛盾不应等同于公司经营管理严重困难，并且股东之间的矛盾可通过其他途径解决。二审法院经审理认为，第一，A公司股东会只能作出一般决议，无法通过重大决议对公司进行经营管理，公司权力机构无法正常运行，出现公司僵局。股东甲与其他三名股东之间多次冲突，A公司的人合性已严重丧失，可以认定A公司经营管理已发生严重困难。第二，A公司已将股东甲移出公司管理群，取消甲登录公司办公系统权限，尽管A公司仍持续盈利，但近年来实际未向甲分配利润，导致甲的股东权利长期处于被剥夺状态，无法通过正常途径参与公司经营管理。第三，尽管A公司提出甲可以通过股东会决议撤销诉讼、强制分红诉讼、股份回购诉讼或者退出公司等方式维护权益，但要求申请解散公司的股东穷尽全部救济程序，在实践中缺乏操作性，过于冗长的前置程序还可能使公司司法解散机制形同虚设。鉴于两派股东已尝试过收购股权等调解方式，但未能达成一致意见，无法通过股权收购等方式化解矛盾，因此可以认为A公司的股东通过其他方式长期无法打破公司治理僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。据此，二审判决驳回上诉，维持原判。

笔者通过代理该案，对司法强制解散公司的条件进行了再次梳理，并查阅了大量司法裁判案例。笔者发现，司法实践对于现有司法强制解散公司的法定条件存在不同理解，甚至存在类似情况予以截然相反裁判的情况。例如，股东会机制失灵的核心表现是什么？考虑公司存续会使股东利益受损的股东范围是什么？公司经营管理发生严重困难，应当以哪些救济途径作为司法强制解散的前置程序条件？诸如此类的问题，如果不能予以厘清，将导致我们对于公司僵局、公司解散纠纷的分析判断出现模糊，进而对于如何有效地避免和解决此类纠纷问题无所适从。因此，确有必要对于现有司法强制解散公司条件进行重读和反思。

未完待续，敬请期待。